La raison sociale : le moteur de l'entreprise

La raison sociale : le moteur de l'entreprise
Vous dirigez une société et vous souhaitez modifier sa dénomination et son activité ? La raison sociale est faite pour encadrer, statutairement et légalement, le nom et les objectifs de l’entreprise. Dès sa formation, une société est tenue de se doter d’une raison sociale. Toute entreprise immatriculée au registre de commerce et des sociétés (RCS) a l’obligation de porter un nom. Cela fait partie de son identité, chose qui va lui permettre d’obtenir la personnalité morale.
 
La raison sociale est souvent confondue avec d’autres termes communs en droit des sociétés, comme la dénomination sociale ou bien l’objet social. La raison sociale est le nom officiel de votre société, elle permet d’identifier votre entreprise par rapport aux partenaires, aux fournisseurs et aux clients. En tant que fondateur de l’entreprise, vous pouvez librement choisir la raison sociale de votre structure.
 
Elle ne concerne que les sociétés officiellement reconnues, comme la SARL, l’EURL, la SA, la SAS, la SNC, et ne s'applique pas aux entreprises individuelles comme l’EI, l’EIRL, car celles-ci ne possèdent pas la personnalité juridique. La raison sociale est obligatoire, il s'agit d'un terme librement choisi par les associés. De même, elle fait souvent référence à l'activité exercée par l’entreprise.
 
La raison sociale doit être mentionnée sur chaque documents administratif, ainsi que dans les statuts juridiques de la société. La rédaction de la raison sociale est libre, permettant d’évoquer la nature votre activité par l’objet social, voire même le nom du fondateur. La raison sociale est l’image de l’entreprise par rapport au monde extérieur, elle sera fréquemment mentionnée par de nombreux acteurs de l’entreprise.
 
En d’autres termes, la raison sociale est utilisée pour désigner les sociétés civiles, sauf les Sociétés civiles professionnelles (SCP). On utilisera généralement le nom d’un ou de plusieurs associés, pris isolément ou accompagné de certains adjectifs, comme « et cie ». La dénomination sociale, est quant à elle déterminée librement, et vise à désigner les sociétés commerciales et les SCP. En effet, depuis la loi de modernisation des professions juridiques et des professions réglementées du 28 mars 2011, les SCP disposent désormais d’une dénomination sociale et non plus une raison sociale.

 
Vous devez donc connaître ce qu’implique la raison sociale de l’entreprise (I), et comment faire afin de pouvoir la modifier au cours de la vie de la société (II).
 

I. Les conditions et limites de la raison sociale

 
Plusieurs modalités sont à prévoir afin de mieux encadrer la raison sociale de votre entreprise.
 
La raison sociale et la dénomination sociale désignent l’un et l’autre le nom officiel d’une entreprise. Cependant, elles ne sont pas utilisées pour désigner le même type d’entreprise. En termes juridiques, la raison sociale renvoie aux sociétés civiles alors que la dénomination sociale concerne les sociétés commerciales. La nécessité d’une raison sociale découle du fait d’attribuer une personnalité morale à la société. En effet, puisque cette dernière dispose de la personnalité juridique, il lui faut donc comme pour une personne physique, un nom.

Elle permet de désigner la société, et donc de la différencier des autres. Bien qu’il pourrait s’agir du même secteur ou d’un domaine distinct, il sera beaucoup plus facile à constater la différence. La raison sociale doit donc contenir le statut juridique de l’entreprise. Exemple : SELARL, SCI.
 
Le nom d’un ou de certains associés, indéfiniment responsables des dettes de l’entreprise, est également requis au sein de la raison sociale. Elle peut être complétée par des précisions comme « père & fils », « & associés », ou bien « & compagnie ». La raison sociale ne distingue pas le nom de l’entreprise et celui de son propriétaire, il s’agit d’un véritable nom patronymique.

Attention : le terme raison sociale employé uniquement pour les sociétés exerçant une activité civile et non commerciale.
 
Sur le plan administratif, elle revêt d’une certaine importance, car c’est grâce à la raison sociale que toutes les démarches pourront être réalisées. Par ailleurs, puisque c’est le nom officiel de l’entité juridique, elle doit être mentionnée sur :
 
  • Les factures et les devis.
  • La demande de l’extrait Kbis.
  • Les lettres à motivation commerciale.
  • Les documents administratifs.
  • Les contrats.
 
Même si ce n’est pas une marque, la raison sociale suppose de vérifier sa disponibilité, afin d’éviter tout risque de confusion, notamment s’il y a des similitudes sur l’activité exercée et la zone d’implantation du siège social. Dès lors que vous procédez à la recherche d’une raison sociale, l’idéal serait de choisir une dénomination facile à retenir, elle doit être originale, évocatrice de l’activité sans entrer dans les détails et surtout licite, c’est-à-dire sans porter atteinte à l’ordre public, ni aux bonnes mœurs et ni à la loi.
Exemple : Il est interdit de dénommer une entreprise « société de prostitution ».
 
En dehors de ces questions, le choix doit être fait de manière à éviter certains pièges. Avant de créer une entreprise, il est nécessaire de vérifier que la raison sociale n’a pas été déposée en tant que marque ou que le nom de domaine n’est pas déjà utilisé, cela permet de se prémunir contre le risque d’action en contrefaçon.

Exemple : Vous ne pouvez pas mettre comme raison sociale « McDonald père & fils » ou « Gucci frères ».
 
Il faudra aussi s’assurer qu’une autre société ayant une activité identique ou proche, n’utilise pas la même raison sociale, ou du moins similaire, afin d’éviter le risque d’action pour concurrence déloyale. Exemple : Utiliser « Burger Queen » fait concurrence déloyale à « Burger King ».

Vous devez vérifier auprès de l’Institution national de propriété industrielle (INPI) ou sur Infogreffe, centralisant les immatriculations auprès des greffes des Tribunaux de commerce, afin de voir si le nom commercial n’est pas utilisé. En tous les cas, la propriété de la raison sociale sera acquise lors de l’immatriculation de l’entreprise au RCS.
 
Même si la raison sociale peut inclure l’activité principale de l’entreprise, elle est à différencier de l’objet social, qui elle constitue une limite aux actions des dirigeants. Cs derniers ne peuvent pas agir au-delà de l’objet social car elle sert de barrières aux décisions. S’ils le font quand même et agissent dans un domaine d’activité différent, ils seront tenus pour responsables des conséquences de cette action. Il ne faut alors pas confondre objet social et raison sociale.
 
De plus, en tant qu’employeur, vous devez toujours informer vos salariés de tout changement de raison sociale, car ceci peut avoir un impact sur leur travail. Demander conseil à un avocat en droit du travail s’avère souvent nécessaire.
 

II. Peut-on modifier la raison sociale de de l’entreprise ?

 
Il est tout à fait possible de modifier la raison sociale de la société civile, il s’agit du même procédé utilisé que pour le changement de dénomination sociale. Plusieurs raisons peuvent amener une société à vouloir changer sa raison. En effet, l’arrivée d’un nouvel associé majoritaire, le lancement d’une nouvelle stratégie, la réorientation de l’activité commerciale peuvent constituer un motif de changement.
 
Une telle procédure implique la réunion de tous les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE), c’est-à-dire que l’on va convoquer tous les associés au sein d’une grande réunion, où l’on doit renseigner l’objet de la rencontre qu’est la modification de la raison sociale. Un procès-verbal d’assemblée devra alors être établi et indiquer les résultats du vote des associés, ainsi que la nouvelle raison sociale adoptée.
 
Il s’agit ici d’une démarche juridique d’envergure, qui annonce généralement un changement profond au sein de la société. Opérer un changement de raison sociale nécessite d’effectuer une modification statutaire car la dénomination sociale apparaît dans les statuts et sur le Kbis de la société. Se faire assister par un avocat en droit des affaires est toujours bénéfique pour réaliser les démarches.
 
Vous devrez alors déposer un dossier de modification auprès du greffe du Tribunal de commerce avec la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL). Votre dossier sera validé et enregistré au RCS, vous recevrez votre nouveau Kbis avec la nouvelle raison sociale.
 
A titre de validité, la modification de la raison sociale doit être destinée à l’attention des autorités compétentes. Le représentant légal de la société doit fournir un dossier complet sur le changement survenu. Ce dernier doit être déposé au Greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société est inscrite au RCS, et ce dans un délai d’un mois après la publication au JAL.
 
Pour que la modification soit approuvée, vous devez fournir un certain nombre de pièces :
 
  • Un formulaire Cerfa 11682*06 M2 rempli et signé, avec la mention « changement de raison sociale ».
  • Le procès-verbal de l’AGE sur la modification et les statuts mis à jour.
  • La confirmation de l’annonce de modification sociale dans un JAL.
  • La preuve du paiement des frais d’enregistrement de modification de la raison sociale.
  • Une délégation, si ce n’est pas le représentant légal de l’entreprise qui a signé le formulaire.
  • Une attestation de modification de raison sociale, délivrée par l’organisme dont relève l’activité principale, si l’activité est réglementée.
 
La procédure à suivre nécessite un certain coût, des frais d’enregistrement sont à comptabiliser. En effet, vous devrez payer 205,5 € pour les frais de greffe et environ 150 € pour les frais de publication dans le journal d’annonces légales. En règle générale on recommande d’employer les services d’un avocat spécialisé en droit de l’employeur pour la modification de la raison sociale. 
 
Vous souhaitez modifier la raison sociale de votre société civile ? Maître Johan ZENOU, avocat dans la défense de l’employeur à Paris, vous propose ses services afin de vous accompagner dans la création ou dans la modification de vos statuts.

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